“我要不出去挣钱养家的话，就得你出去工作。” 索菲娅不客气地回应亡夫的妹妹。
索菲娅是白俄罗斯贵族，一名伯爵夫人。因为家道中闹，丈夫早亡，一家子被逐出俄国，流落到上海的一个弄堂里面生活。家里面没有男人，一家老少的生活重担全部压在索菲亚身上。索菲亚不得已只能在夜总会做交际花挣钱。尽管索菲娅为家庭付出很多。这个家庭的其他人却总是背后说他的坏话。她们为索菲娅的工作而感到耻辱。因为巨大的经济压力，索菲娅甚至连一件工作用的礼服都很难有钱购买。为此，夜总会的老板已经警告过她多次了。一天晚上，索菲娅照例在夜总会招揽生意。遇到了当年的旧识，聊起了很多过去的事情。
她注意到一个美国人，因为衣着光鲜，被夜总会里的劫匪盯上。于是主动走近他，要求陪他外出，以避免他在出门后遭遇布劫匪打劫。这位盲人是美国前外交官托德.·杰克逊，目前在上海从事茶叶生意。他知道国际 局 势对索菲娅一家的影响。而且他也被索菲娅的善良所打动。索菲娅回到家中，想起那些温馨的往事。后来，有一次在夜总会上，索菲娅因为陪眼盲的杰克逊跳舞而受到老板的斥责，在那里，交际花是不允许与盲人跳舞的。
杰克逊有自己的梦想，他也想帮助索菲娅。在一次赛马会，杰克逊赌上了全部身家，大获全胜。他开办了一家夜总会，取名叫“伯爵夫人夜总会”，并邀请索菲娅到这里来当台柱子。但二人之间约定，除了友情，绝不谈个人私事。有一次，索菲娅在夜总会被一个流氓调戏，杰克逊怒不可遏地把他轰出了夜总会。二人的感情得到升华，索菲亚也知道了杰克逊眼瞎的原因。后来，抗日战争全面爆发。索菲娅的家人找到了白俄罗斯的旧识，他们想前往香港，但是这个却需要很大一笔钱来做周转和疏通。于是家人们让索菲娅去筹钱，杰克逊感受到了索菲娅心中的压力，于是义不容辞地帮助了他。
家人们偷偷的准备着船票和护照，唯独瞒着索菲娅。在离开的当天，女儿向索菲娅提起此事，她才知道她们要离开了，但自私的家人们却想摆脱索菲娅，并没有给她准备船票和护照。索菲亚的遭遇被隔壁的犹太裁缝看在眼里。他竭力劝说在阁楼上独自垂泪的索菲娅把女儿留下。索菲娅终于被说动，匆匆和裁缝赶往码头，想要回自己的女儿。日本朋友劝杰克逊赶紧离开上海，却被他拒绝了。他仍然是夜总会不慌不忙地招待客人。朋友忍不住告知他，在他赶来的路上，看见了索菲娅，正急匆匆地奔向码头，杰克逊这才动身前往码头。
在途中，他的拐杖被挤掉，还遭遇了拿着刺刀的日本兵。因为他是盲人，日本兵并没有伤害他，而是给他让开了道路。他一个人摸索着来到了码头，听到了索菲娅女儿的声音，他喊着她的名字，这时候索菲娅也赶到了，女儿跳上了岸和索菲娅紧紧地拥抱在一起。船开走了，索菲亚的小姨子像丢失的贵重宝贝似地。声嘶力竭的哭泣。失去家人的索菲娅在一旁哭泣，杰克逊小声地安慰他，索菲亚终于决定接纳他了。
杰克逊很快安排了离开上海的轮船。二人相依相偎的坐在轮船上面，杰克逊告诉索菲亚的女儿，这次旅途和之前约定的有一些不同……不懂得感恩的人，即使再富贵，也是精神难民。贵族从来就不是身份象征，而是品德与修养的综合体现。爱一个人，可以低到尘埃里，为他付出。一个母亲，如果是为了家庭，为了孩子而承担起责任，她都是值得尊敬的。工作没有高低贵贱，而善良则可以把人做高下区分。